自從曇宗(元彪 飾)踏入荒村的那一刻起，就有有一雙眼睛一直遠遠的盯著他，仔細的看著曇宗的一招一式。曇宗武功高強制服住“三鷹”后，告訴他們皮影賈已經死了，這是有人搞得陰謀，目的就是要他們斗的兩敗俱傷，三鷹不聽，曇宗不愿他們再被利用，斗的兩敗俱傷，趕快離開。曇宗尋找僧豐(李沖 飾)不料又遇到江南琴王，江南琴王自稱是接到請帖，曇宗邀請他來比武，這才帶著琴童趕來，原來這是一個陰謀，要假借武林高手除掉曇宗，曇宗施展硬氣功，經過一番比試，江南琴王落敗離開，曇宗繼續追尋僧豐。鬼臉自知不是曇宗的對手，想把曇宗困在荒村中餓死，曇宗用蓮藕充饑，繼續尋找僧豐的下落。　　那個一直跟隨曇宗的人原來是一個畫匠(徐向東 飾)，他牢記了曇宗的一招一式，把曇宗的功夫全畫成冊記錄了下來。　　張天保(謝苗 飾)來到少林寺硬要打進山門見方丈，射出暗器還是不敵少林寺戒律院主持僧值，只好憤憤不平的離開。白天硬闖不行，張天保只有晚上偷偷潛入少林寺，卻遇到學武心切蒙面潛入寺內盜取拳譜的黑衣人姚漢武(葉劍衛 飾)，被僧眾發現兩人各自逃走。　　姚漢武因為打傷師兄智守(陳可辛 飾)，被僧值罰到戒律院做一千個“臥虎功”受罰，這時僧滿氣喘吁吁的跑來拉著僧值就走，在少林寺院中散落了一地的鳥尸，都是被毒針射死。　　把高飛揚(潘元甲 飾)扔下山崖的少女原來是老魏的孫女小翠(解惠清 飾)，高飛揚沒有摔死，再次被黑豹救了抓起來。小翠用石子打倒黑豹救了他。高飛揚獲救之后一心想要找老魏報仇，小翠打倒高飛揚，讓他離開。高飛揚跟蹤小翠找到老魏，他不是老魏的對手，老魏打倒他帶著小翠離開。