張德林(齊奎 飾)和王延齡二人來到趙受益面前，一個人要賑災，一個人要剿匪，都向趙受益要錢，趙受益為了平息兩人的爭執先每人給了一一部分錢。出宮而去的兩人得知范仲淹要實行新政，擔心各自的地位受到威脅，擔心三足鼎立的局面最終變成一足鼎立。

韓琦擔心秦香蓮(曹馨月 飾)他們逃跑，出門的時候背著秦香蓮的兒子秋哥，秋哥在背簍里看到大街上的糖葫蘆、風車、面具都順手拿走，惹得認人追趕要錢，韓琦無奈只好付錢，之后叮囑秋哥不許亂動。

包勉被秦香蓮看管，謊稱要上廁所離開了秦香蓮的視線，秦香蓮是女人諸多不便，讓冬妹拉著捆綁包勉的繩子，包勉趁機逃跑了，但是因為路途不熟碰到了易容回來的韓琦，上前問路，被韓琦再次抓回來。韓琦以為是秦香蓮放走了包勉責怪她，包勉為秦香蓮說情如實告訴韓琦是他自己跑的，韓琦打暈了包勉。

陳世美(王梓權 飾)分別跑到王延齡和張德林家里面告訴他們自己被任命為裁員官員，擔心一不小心裁員裁到了他們的門生，要求二人把門生寫出來以防萬一，豈料，兩人均不上鉤，寫出的人反而是皇上的人，趙受益對此非常生氣，本來想借此削弱兩人的勢力，卻不料對方棋高一著，陳世美建議可以加倍的給兩人銀子，他們既然需要賑災和剿匪，就讓這些銀子到他們手里，勢必會流入下面人的手里，也一定會有一個賬本，這個賬本就是他們的勢力，只要設法搞到這兩本賬本誰是誰的勢力就一目了然，張子榮(鄭斯仁 飾)認為陳世美這一招可行。

張德林和王延齡突然得到了多處一倍的錢財，有些摸不清趙受益的用意，同時也認為兩人如果不聯手的話很快就會被這些年輕人，當成老螳螂給碾壓了。

之后，張子榮找到了張子雍讓他幫忙去到王延齡家里偷賬本，張子雍正因為禁軍統領做的閑的發慌，立刻答應了張子榮。

張子榮回到家里到處翻找，張德林拿著賬本出來質問張子榮是不是找這個，張子榮坦言這份名單對于張德林而言早晚都會一文不值，而對于張子榮卻能有更好的前程，張德林認為他自己戎馬半生，權傾朝野三十年都是在死人堆里扒出來的戰功，不是靠出賣親人換得的榮耀，張子榮生氣離開，張德林卻又叫住了張子榮，把手里的賬本交給了他，并告訴張子榮他愿意做自己兒子的墊腳石，并提醒張子榮今天他可以踩著父親的肩膀跨過去，明天的路就要想好怎么走，千萬不要崴到腳。

張子雍和張東穿著夜行衣悄悄來到了王延齡家里尋找賬本，因為賬本很多不知道哪個才是，張子雍故意在院子里大喊大叫抓賊，引得所有人出來抓賊，張子雍故意躲在一邊看到展無為悄悄回房間拿出一個賬本，張子雍從后面打暈了他帶著賬本離開，交給了張子榮。張子榮表示要為張子雍請功，張子雍卻并不在意，而是希望有一天能看到張子榮鬧出笑話，讓他也看看，張子榮卻道即使到了那一天擔心張子雍笑不出來，張子雍卻表示即使天塌下來他也能笑得出來。

兩本賬冊雖然到了趙受益的手中，但是卻都是用暗語記錄，并不知道是寫的什么，陳世美提出抄一份回去研究一定能看出端倪。王延齡被盜取了名冊非常生氣，認為陳世美做的這件事，讓展無為想辦法滅了陳世美，同時也讓盯緊秦香蓮不能讓她離開。

包拯(黃維德 飾)讓雨柔(張檬 飾)叫回王朝馬漢，之后讓陳世美帶著他們找到韓琦，與此同時也需要江湖高手的幫助，雨柔知道包拯是想讓她找展昭(季晨 飾)幫忙，隨后就去找展昭，可是展昭這里卻沒有人，雨柔心生一計，拿起火把要點了展昭的房子，逼得展昭出來，讓展昭幫忙救出包拯的侄子，展昭轉身就離開，并表示不愿意管官府的事情，讓雨柔盡管放火燒房子。

雨柔又想到了張子雍，讓他幫忙去打架，張子雍認為他是禁軍統領不能干那種街頭打架的事情，雨柔假裝委屈要去找別人幫忙，張子雍以為有人欺負了雨柔，加上每日守著無聊的宮門口，答應幫著雨柔去打架，劈了欺負雨柔的人。

一切安排妥當之后，包拯故意找了陳世美來開封府，告訴陳世美秦香蓮跑了，陳世美覺得萬幸不是從他手上跑掉的，否則就一定誤會是他放走了秦香蓮。