白廷雙決定打入馬幫內部，同時派猴子前去國民黨殘兵據點聯系王金伏擊馬幫。 　　　　惹朵(黃奕 飾)與仆人博恩來到王家大馬店，得知了老板娘被害的消息，博恩提議停止趕路，惹朵沒有同意。黃明高(王斑 飾)召集黨員大會，征求各黨員對陳苧(楊恭如 飾)代理民族工作隊隊長一職的意見，大家意見不一，但最終由邊區政府發來電報決定了由陳苧代理工作隊隊長，但陳苧表態時，表示自己不愿接受代隊長一職。苗寨駐軍張連長得到消息，馬幫還有幾天就會感到嘎邦渡口，張連長準備安排戰士前去迎接，聯防隊員們表現都很踴躍，苗族和哈尼族同胞互相幫忙，表現非常友好親密。白廷雙扮做獨行商人，佯裝偶遇，并成功混入馬幫隊伍。 　　　　國民黨軍官畢根秘密來到潛伏在苗寨的特務李三家中，與李三密謀襲擊馬幫。韓欣(王強 飾)在被押解的路上，一直在做哈尼族人的思想工作，白廷雙的搭檔狙擊手猴子在匪軍駐地見到了國民黨司令王金，向王金匯報了馬幫的情況，白廷雙加入馬幫后，不受大部分成員的歡迎，因此，龍保(馮國慶 飾)與吳文盛(祝新運 飾)又一次發生了沖突，被黃明高批評。特務畢根找到李三密謀，要他堅定信心跟解放軍斗。