呂中忻(林佑威 飾)給郭書亭(邵兵 飾)家打電話，顧燕幀(許凱 飾)接到電話急忙先行趕到交戰地點。

烈火軍校這次的雙狼寨，配合大部隊騷擾和牽制對方，并不進攻。郭書亭一再提醒大家不要輕舉妄動。沈君山(李程彬 飾)通過望遠鏡觀察到敵方訓練有數，根本不像土匪。這時顧燕幀及時趕到，告訴大家，他們中了圈套，這次烈火軍校才是目標，話音剛落，槍聲響起，他們被包圍了，除了正前方的敵人，還有許多埋伏在樹林里的敵人。敵人武器先進，機關槍和火炮都用上了，這些足以證明敵方根本不是所謂的土匪。烈火軍校傷亡慘重，郭書亭帶著大家撤離，埋伏在樹林里，和追上來的敵人展開殊死搏斗，對方槍支彈藥充足，而且勢必要置他們于死地。激戰中沈君山紀瑾(王一哲 飾)受傷，郭書亭再次下達撤離命令，帶領大家躲到叢林里，敵人緊追不舍。他們搶到了一輛卡車，郭書書亭發現被他們擊斃的敵人竟然是軍方的人，但作為教官的他無法將這些黑幕告訴學員們。而紀瑾為了救其他重傷員，沒能趕上卡車，顧燕幀去樹林里尋找紀瑾。

這次的任務有太多的蹊蹺，他們的行動已經被暴露，同學們雖然沒有真憑實據，但他們不是傻子，大家鬧著要去司令府討回公道。還沒輪到他們出發，宋西成的副官就帶著人將烈火軍校包圍，先發制人。郭書亭要求他們還烈火軍校一個公道，可是這些人如同土匪，竟然說郭書亭擅自主張帶著同學們攻打雙狼寨，和革命黨勾結，以叛變之名打死郭書亭。他們封鎖了烈火軍校，要求他們揭發檢舉郭書亭來換得自己的自由。同學們都是熱血青年，他們想替郭書亭報仇，討回公道，但他們剛經過一場激戰，個個身上有傷，和他們硬拼，無疑是以卵擊石。

有不少同學屈服在淫威之下，在檢舉信上簽名，被家人帶了出去。而沈君山、陳彥霖等人寧死不屈。謝襄(白鹿 飾)主動回學校和大家共存亡，同學們看到她都很驚喜，而宋西成的副官看到謝襄出現顯得很慌亂。謝襄這次是抱著必死的心來的，她身上綁著炸彈，抱著同歸于盡的意圖，逼副官放走同學們。謝襄看到郭書亭的遺體傷心欲絕，但現在還不是痛哭的時候，還有很多事等著他們去辦。

霍小玉(劉敏 飾)等了半輩子，才能和郭書亭牽手，可是幸福生活還沒開始，他們就已經陰陽相隔。她勸謝襄等人離開順遠，而自己卻守著郭書亭的遺體。

在這次激戰中，顧燕幀失蹤，生死不明。謝襄回到他們的宿舍緬懷過去。兩人從斗嘴到互表心意，不過短短一兩年。

霍小玉炸死了宋西成的副官和參與殺害郭書亭的士兵，帶著手下人離開了順遠。

馮督辦質問宋西成，張司令的死因和烈火軍校叛變的事，宋西成根本就沒有把馮督辦放在眼里，全盤否定所有的事實。但宋西成要想成為順遠真正的土皇帝，必須要借助于日本人的力量，他鋌而走險，用礦場和織田顯榮做交易。

謝襄看著關閉的酒吧，昔日的一幕幕出現在眼前，曾經他們是那么的開心和快樂，如今這其中大多數人已經不在。就在謝襄失意彷徨的時候，顧燕幀突然現身，謝襄哭倒在顧燕幀懷里。

顧燕幀當時沒有跟車回軍校，而是回去找紀瑾，紀瑾傷勢嚴重，被他安排在郊外養傷。當顧燕幀得知郭書亭犧牲的消息，立馬意識到司令府的人會對他們趕盡殺絕。

織田顯榮帶著人闖進了沈聽白(洪堯 飾)家中，她曾經是榮王府的養女，以這個身份來接手榮王府的產業。沈聽白無奈之下想退出合作，可是織田顯榮卻以他家人的安危威脅他。